Ce film met en scène la relation qui se tisse entre un homme et une femme, « ceux qui restent », dans un hôpital, où l'épouse de l'un et le compagnon de l'autre sont soignés pour des cancers. Dans un hôpital francilien, Bertrand vient chaque jour voir sa femme, qui souffre depuis cinq ans d'un cancer du sein. Il rencontre Lorraine, dont le compagnon est atteint d'un cancer du côlon, et qui bientôt lui propose de le déposer en voiture chaque jour pour lui éviter un long trajet en bus.
Professeur d'allemand, Bertrand Liévain vit avec la fille de sa femme, Valentine, 16 ans, qui n'aime guère son beau-père et avec laquelle les relations sont houleuses. Graphiste, Lorraine Grégeois connaissait depuis un an son compagnon et avait emménagé avec lui depuis quelques mois.
Selon la présentation du dossier de presse du film, Bertrand et Lorraine « sont ceux qui arpentent les couloirs en se posant des questions interdites, se font repérer au kiosque à journaux, parlent trop fort à la cafétéria, et vont fumer en cachette sur le toit de cet hôpital où leurs conjoints se font soigner. Car pour supporter la culpabilité d’être bien vivants, Bertrand et Lorraine ont décidé de s’aider à vivre, à rire et à continuer d’aimer. »
Bien que leurs caractères et leurs réactions à la maladie de leurs proches diffèrent beaucoup - lui fait tout pour sa femme et délaisse depuis longtemps sa propre vie quotidienne, elle est angoissée à l'idée de ne pas être à la hauteur pour son compagnon et veut continuer à vivre -, Bertrand et Lorraine vont graduellement passer d'une amitié de circonstance à une autre relation.
Alors que l'état de son épouse s'aggrave et qu'il a du mal à le dire à sa belle-fille, Bertrand reçoit la visite de sa sœur Nathalie, qui s'entend beaucoup mieux avec l'adolescente, et de sa famille.
Vincent Lindon : Bertrand Liévain, professeur d'allemand
Emmanuelle Devos : Lorraine Grégeois, graphiste pour revues d'informatique
Yeelem Jappain : Valentine, 16 ans, la belle-fille de Bertrand
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