L’histoire se déroule en 1882. Après La guerre de Sécession, Everett Hitch (dont l'arme principale est une Winchester 1866 dite "Yellow boy" à cause de sa fameuse culasse cuivrée) a quitté l'armée et depuis 11 ans, est le second de Virgil Cole (dont l'arme principale est une Winchester modèle 1873) ; ils louent leurs services comme policiers intérimaires (marshals) selon les besoins des communautés locales.
Ils sont recrutés par la municipalité d'Appaloosa, une ville en apparence ordinaire, où Randall Bragg, un riche fermier, profite de la puissance que lui confère sa fortune pour établir sa mainmise sur la région. Il laisse ses hommes faire régner la terreur à Appaloosa. Lorsque le shérif Jack Bell et ses adjoints sont venus arrêter deux hommes de Bragg, ce dernier les a abattus de sang froid.
Cole et Hitch réussissent à imposer leur autorité à Appaloosa ; parallèlement, ils entrent en relation avec Allison French, et Cole entame une liaison avec elle.
Un témoin du meurtre de Jack Bell s'étant rallié à eux, ils arrêtent Bragg, qui est jugé et condamné à mort. Mais au cours de son transfert au chef-lieu de comté, il est délivré par ses hommes à la tête desquels se sont mis deux aventuriers, les frères Shelton.
Cole et Hitch réussissent à rejoindre le groupe au moment où il est menacé par un groupe d'Indiens Chiricahuas ; ils concluent une alliance provisoire pour gagner la ville la plus proche. Là, les hostilités reprennent : un combat a lieu avec les frères Shelton ; ceux-ci sont tués, mais Cole est blessé au genou, et Bragg réussit à s'enfuir.
Cole, qui vit paisiblement dans une maison en compagnie d’Allie, est assez perplexe devant le retour de Randall Bragg, comme en témoigne le dialogue suivant :
« – Pourquoi crois-tu qu’il soit revenu ?
– L’orgueil est une chose étonnante, Allie… »
Hitch craint le pire des scénarios : que l’ancien exploiteur, auréolé d’une réputation nouvelle, convainque les notables de chasser Cole et qu'il puisse ensuite regagner son emprise sur la ville et sur son exploitation minière (voire sur Allison dont la fidélité n'est pas la principale qualité).
Il décide de partir, mais seulement après avoir réglé le problème Bragg : ayant rendu son étoile, il le défie en duel et le tue, puis quitte Appaloosa en espérant permettre à Cole de continuer à y vivre.
Viggo Mortensen (VF : Bernard Gabay, VQ : Pierre Auger) : Everett Hitch
Ed Harris (VF : Georges Claisse, VQ : Guy Nadon) : Virgil Cole
Renée Zellweger (VF : Dorothée Pousséo, VQ : Julie Burroughs) : Allie French
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